Scanfil Oyj Pörssitiedote 10.11.2022 klo 16.00
Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 1. joulukuuta 2022 kello 12:00 alkaen yhtiön tiloissa osoitteessa Yritystie 6, 85410 Sievi.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä yhtiöjärjestyksen muutoksesta päättämiseksi 11.7.2022 voimaan tulleen osakeyhtiölain (624/2006) muutoksen sekä osakeyhtiölain 5 luvun muuttamisesta annetun lain (660/2022) voimaantulosäännöksen nojalla. Ylimääräinen yhtiökokous voi ainoastaan päättää etäkokoukset sallivan yhtiöjärjestysmääräyksen muutoksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä, ei muista päätösasioista. Yhtiön osakkeenomistajat sekä näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta sekä esittämällä muita kuin äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla eikä sitä voi seurata internetin kautta. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Koponen. Mikäli Juha Koposella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Akseli Uotila. Mikäli Akseli Uotilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta yhtiökokousjärjestelyjen osalta
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys yhtiökokoukseen osallistumisesta etäyhteyden avulla tai kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa. Muutos tehtäisiin yhtiöjärjestyksen kohtaan 8 § (Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen).
Uusi yhtiöjärjestyksen kohta:
8 § Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kolmea (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen postitetulla kirjeillä. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Hallitus voi päättää myös, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.
Vanha yhtiöjärjestyksen kohta:
8 § Yhtiökokouskutsu ja osallistuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kolmea (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää julkaisemalla kutsu yhtiön kotisivuilla tai hallituksen päättämässä sanomalehdessä tai lähettämällä kutsu osakkeenomistajille heidän yhtiön osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseen postitetulla kirjeillä. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
7. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Scanfil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/yhtiokokous 10.11.2022 alkaen. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta ja päätösehdotuksista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävänä yhtiökokouksen ajankohtana yhtiön nettisivuilla.
Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 15.12.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Ylimääräinen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat eivät voi saapua kokouspaikalle. Ylimääräinen yhtiökokous voi ainoastaan päättää etäkokoukset sallivan yhtiöjärjestysmääräyksen muutoksen hyväksymisestä tai hylkäämisestä, ei muista päätösasioista. Osakkeenomistaja voi osallistua ja käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta joko itse tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä muita kuin äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 21.11.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä muita kuin äänestykseen otettavia vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.11.2022 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuttaan postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta viimeistään 24.11.2022 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumista yhtiökokoukseen ilman ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 15.11.2022 klo 10.00 ja 24.11.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous
Henkilöomistajan osalta sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistaja voi tässä yhteydessä tarvittaessa valtuuttaa itselleen asiamiehen.
Yhteisöomistajilta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot.
b) Postitse tai sähköpostitse
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta www.scanfil.com/yhtiökokous saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan ilmoittautuminen sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous viimeistään 15.11.2022 klo 10.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero, arvo-osuustilinumero sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Scanfil Oyj:lle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen yhteydessä tehtävien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua ja käyttää oikeuttaan yhtiökokouksessa vain postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta myös asiamiehen välityksellä.
Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi käyttää osakkeenomistajan oikeuksia tämän puolesta vain postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Yhteisöomistajan asiamies voi yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous ilmoittaa edustamansa yhteisön yhtiökokoukseen ja asiamies voi valtuutustoiminnossa ilmoittaa itsensä yhtiön asiamieheksi sekä siirtyä tämän jälkeen varsinaiseen äänestykseen. Asiamiehen on lisäksi lähetettävä valtakirja tai vastaava asiakirja, josta käy ilmi asiamiehen oikeus edustaa yhteisöomistajaa, yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen agm@scanfil.com tai kirjeitse osoitteeseen Scanfil Oyj, Yhtiökokous, Yritystie 6, 85410 Sievi. Äänet rekisteröidään järjestelmään vasta sen jälkeen, kun vaaditut tiedot täyttävä valtakirja on toimitettu yhtiölle.
Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan yhtiön osoittaman keskitetyn asiamiehen välityksellä, joka on lakimies Akseli Uotila Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumaton toinen lakimies Borenius Asianajotoimisto Oy:stä. Lisätietoja yhtiön nimeämästä keskitetystä asiamiehestä on saatavilla: https://www.borenius.com/people/akseli-uotila/. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa lakimies Akseli Uotilalle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajille kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien toimittamisesta aiheutuvia kustannuksia.
Yhtiön nimeämän asiamiehen yhteystiedot:
postiosoite: Borenius Asianajotoimisto Oy, Akseli Uotila, Eteläesplanadi 2,
00130 Helsinki.
sähköposti: Scanfil.AGM2022@borenius.com
puhelin: +358 20 713 3167
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on ilmoittauduttava ja äänestettävä ennakkoon postin tai tietoliikenneyhteyden ja muun teknisen apuvälineen avulla tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Valtakirjan malli ja äänestysohje ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 15.11.2022 klo 10.00. Valtakirjat ennakkoäänestysohjeineen pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai kirjeitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumis- ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjan ja ennakkoäänestyslomakkeen on oltava perillä.
Valtakirjan sekä ennakkoäänten toimittaminen ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Scanfil Oyj voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 21.11.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 28.11.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
5. Muut ohjeet/tiedot
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen agm@scanfil.com tai postitse osoitteeseen Scanfil Oyj, Yhtiökokous, Yritystie 6, 85410 Sievi 17.11.2022 klo 16.00 asti, johon mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous viimeistään 22.11.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 10.11.2022 yhteensä 64 959 993 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa on 118 738 omaa osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua yhtiökokoukseen.
10.11.2022
Scanfil Oyj
Hallitus