Scanfil Oyj Pörssitiedote 24.3.2022 klo 14.30
Kutsu Scanfil Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 21. huhtikuuta 2022 kello 12:00 alkaen Borenius Asianajotoimisto Oy:n tiloissa, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.
Yhtiön osakkeenomistajat sekä näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C “Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Suomen eduskunnan hyväksymän väliaikaisen lain (375/2021) nojalla koronapandemian leviämisen rajoittamiseksi, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Koponen. Mikäli Juha Koposella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Puheenjohtaja voi nimetä kokoukselle sihteerin.
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakimies Akseli Uotila. Mikäli Akseli Uotilalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjan tarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Yhtiön vuoden 2021 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkistetaan viikolla 12, 2022 ja ovat saatavilla julkistamisesta alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/yhtiökokous.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön viikolla 12 julkistettava vuosikertomus, joka sisältää yhtiön vuoden 2021 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja vastuullisuusraportin, ja joka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous katsotaan esitetyiksi yhtiökokoukselle
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen. Yhtiön tilintarkastaja on puoltanut tilinpäätöksen vahvistamista.
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 64 773 284,67 euroa sisältäen jakamattomia voittovaroja 31 264 893,13 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,19 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 25.4.2022 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 2.5.2022.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2021–31.12.2021
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikka hyväksyttiin äänestämättä vuoden 2020 varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Yhtiön toimielinten palkitsemisraportissa kuvataan yhtiön palkitsemispolitiikan toteuttaminen ja selostetaan tiedot yhtiön hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan palkitsemisesta edellisen tilikauden aikana.
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön viikolla 12, 2022 julkistettavan vuosikertomuksen 2021 yhteydessä julkistama palkitsemisraportti, joka tulee saataville yhtiön internetsivuille osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin 2021. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 4 500 euroa/kk (nykyisin 4 200 euroa/kk), hallituksen jäsen 2 800 euroa/kk (nykyisin 2 600 euroa/kk) ja lisäksi valiokunnan jäsenelle 650 euroa/kokous (nykyisin 600 euroa/kokous) ja lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 300 euroa/kk (nykyisin ei kuukausipalkkiota). Lisäksi hallituksen jäsenelle maksetaan 300 euroa/fyysinen kokous, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinvaltion ulkopuolella (nykyisin 200 euroa/fyysinen kokous Suomen ulkopuolella asuville). Hallituksen jäsenten matkakulut maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen 45 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen: Harri Takanen (s. 1968), Bengt Engström (s. 1953), Christina Lindstedt (s. 1968) ja Juha Räisänen (s. 1958). Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen.
Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa valinnalle. Ehdotetuista jäsenistä riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista ovat Bengt Engström, Christina Lindstedt ja Juha Räisänen sekä riippumattomia yhtiöstä ovat Bengt Engström, Christina Lindstedt ja Juha Räisänen.
Lisätietoja hallituksen jäsenistä on Scanfil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/hallitus.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun perusteella.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi.
KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Kirsi Jantunen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5 000 000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 7,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.
Osakkeet hankittaisiin muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus kumoaa 22.4.2021 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja optio-oikeuksien antamisesta konsernin avainhenkilöille
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta sekä omien osakkeiden että osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien antamisesta Scanfil-konsernin avainhenkilöille osana konsernin kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää pääasiassa seuraavin ehdoin:
Osakkeet ja optio-oikeudet voidaan antaa tai luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien optio-oikeuksien perusteella annettavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään miljoona kaksisataatuhatta (1 200 000) osaketta mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 1,8 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Hallitus päättää kaikista osakkeiden ja optio-oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien annettavien osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista ja uusista osakkeista suoritettavasta lopullisesta merkintähinnasta sekä osakemerkintöjen hyväksymisestä, merkintäajasta, liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden tai luovutettavien omien osakkeiden allokaatiosta sekä liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopullisesta määrästä.
Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutuksen nojalla hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista tai optio-oikeuksien antamisesta myös Yhtiölle itselleen.
Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa tai muutoin yhtiökokouksessa hallitukselle annettu valtuutus päättämään osakeanneista, optio-oikeuksien sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ei kumoa eikä korvaa: (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättämään optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (esim. mutta rajoittumatta, (a) valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08, enintään 900 000 kappaletta osakkeita, ja (b) valtuutus rekisteröity 22.05.2019/15:05:25, enintään 900 000 kappaletta osakkeita), (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P004 (29.12.2016/15:44:02), P005 (07.12.2017/10:45:54), P006 (22.07.2019/09:26:54), P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) ja P009 (11.01.2022/15:26:55)), (iii) eikä 2.3.2022 Patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröitäväksi ilmoitettua ja vireillä olevaa valtuutusta (diaarinumero 2022/660530), jotka jäävät voimaan.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden antamisesta tai luovuttamisesta, sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet ja erityiset oikeudet voidaan antaa tai luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 11 800 000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 18,2 % yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa 22.4.2021 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (valtuutus rekisteröity 27.05.2021/10:00:01). Valtuutus on voimassa 30.6.2023 saakka.
Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa hallitukselle annettu valtuutus päättää osakeanneista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ei kumoa eikä korvaa: (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättää optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (esim. mutta rajoittumatta, (a) valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08, enintään 900 000 kappaletta osakkeita, ja (b) valtuutus rekisteröity 22.05.2019/15:05:25, enintään 900 000 kappaletta osakkeita), (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P004 (29.12.2016/15:44:02), P005 (07.12.2017/10:45:54), P006 (22.07.2019/09:26:54), P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20) ja P009 (11.01.2022/15:26:55)), (iii) eikä 2.3.2022 Patentti- ja rekisterihallitukselle rekisteröitäväksi ilmoitettua ja vireillä olevaa valtuutusta (diaarinumero 2022/660530), jotka jäävät voimaan.
19. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu, joka sisältää yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Scanfil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/yhtiökokous. Scanfil Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ja selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viikolla 12, 2022. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta ja päätösehdotuksista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille ja ne ovat nähtävänä yhtiökokouksen ajankohtana yhtiön nettisivuilla.
Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 5.5.2022.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat eivät voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon joko itse tai asiamiehen välityksellä sekä esittämällä väliaikaislain rajoitukset huomioon ottaen vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Yhtiökokouksen ääniluettelo ja äänestysten tulokset määräytyvät yksinomaan ennakkoäänestyksen perusteella.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 29.3.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 12.4.2022 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä. Ilmoittautumista yhtiökokoukseen ilman ennakkoäänten toimittamista ei katsota osallistumiseksi yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 29.3.2022 klo 10.00 ja 12.4.2022 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous
Henkilöomistajan osalta sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistaja voi tässä yhteydessä tarvittaessa valtuuttaa itselleen asiamiehen.
Yhteisöomistajilta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot.
b) Postitse tai sähköpostitse
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta www.scanfil.com/yhtiökokous saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet postitse tai sähköpostitse, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että osakkeenomistajan ilmoittautuminen sisältää ennakkoäänestyslomakkeella mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous viimeistään 29.3.2022 klo 10.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero, arvo-osuustilinumero sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Scanfil Oyj:lle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokoukseen ja sen yhteydessä tehtävien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn liittyviin tarkoituksiin. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että sähköpostitse tehtävässä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä ilmoittautuja toimittaa henkilötietoja omalla vastuullaan mahdollisesti suojaamattoman yhteyden välityksellä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Yhteisöomistajan asiamies voi yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous ilmoittaa edustamansa yhteisön yhtiökokoukseen ja asiamies voi valtuutustoiminnossa ilmoittaa itsensä yhtiön asiamieheksi sekä siirtyä tämän jälkeen varsinaiseen äänestykseen. Asiamiehen on lisäksi lähetettävä valtakirja tai vastaava asiakirja, josta käy ilmi asiamiehen oikeus edustaa yhteisöomistajaa, yhtiölle sähköpostitse osoitteeseen agm@scanfil.com tai kirjeitse osoitteeseen Scanfil Oyj, Yhtiökokous, Yritystie 6, 85410 Sievi. Äänet rekisteröidään järjestelmään vasta sen jälkeen, kun vaaditut tiedot täyttävä valtakirja on toimitettu yhtiölle.
Osakkeenomistaja, joka ei itse äänestä ennakkoon, voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan yhtiön osoittaman keskitetyn asiamiehen välityksellä, joka on lakimies Akseli Uotila Borenius Asianajotoimisto Oy:stä tai hänen määräämänsä yhtiöstä riippumaton toinen lakimies Borenius Asianajotoimisto Oy:stä. Lisätietoja yhtiön nimeämästä keskitetystä asiamiehestä on saatavilla: https://www.borenius.com/people/akseli-uotila/. Allekirjoitettu valtakirja sisältäen ennakkoäänestyslomakkeen tulee toimittaa lakimies Akseli Uotilalle postitse tai sähköpostitse (yhteystiedot alla) ennen ilmoittautumisajan ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä mainittujen asiakirjojen on oltava perillä. Yhtiön osoittaman asiamiehen valtuuttamisesta ei aiheudu osakkeenomistajille kustannuksia lukuun ottamatta mahdollisia valtakirjamateriaalien toimittamisesta aiheutuvia kustannuksia.
Yhtiön nimeämän asiamiehen yhteystiedot:
postiosoite: Borenius Asianajotoimisto Oy, Akseli Uotila, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki.
sähköposti: Scanfil.AGM2022@borenius.com
puhelin: +358 20 713 3167
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan halutessaan myös muun itse valitsemansa asiamiehen välityksellä. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on ilmoittauduttava ja äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Valtakirjan malli ja äänestysohje ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 29.3.2022 klo 10.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjat ennakkoäänestysohjeineen pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai kirjeitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumis- ja äänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjan ja ennakkoäänestyslomakkeen on oltava perillä.
Valtakirjan sekä ennakkoäänten toimittaminen ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot. Scanfil Oyj voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 7.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty tilapäisesti Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään 14.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuna ajankohtana ja huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@scanfil.com viimeistään 28.3.2022 klo 16.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous viimeistään 29.3.2022.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista sähköpostitse osoitteeseen agm@scanfil.com tai postitse osoitteeseen Scanfil Oyj, Yhtiökokous, Yritystie 6, 85410 Sievi 5.4.2022 klo 16.00 asti, johon mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous viimeistään 8.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 24.3.2022 yhteensä 64 959 993 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa on 138 738 omaa osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua yhtiökokoukseen.
Scanfil Oyj noudattaa yhtiökokouksen järjestelyissä viranomaisohjeita ja päivittää yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin vaatiessa.
24.3.2022
Scanfil Oyj
Hallitus