Scanfil Oyj Yhtiökokouskutsu 22.3.2023 klo 11.00
Kutsu Scanfil Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27.4.2023 klo 12:00.
Yhtiökokous pidetään ilman kokouspaikkaa reaaliaikaisen etäyhteyden välityksellä Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisena etäkokouksena. Ohjeet osallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
– Yhtiön vuoden 2022 tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkistetaan viimeistään 29.3.2023 ja ovat saatavilla julkistamisesta alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/yhtiökokous.
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 63 779 792,03 euroa sisältäen jakamattomia voittovaroja 30 011 400,49 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,21 euroa/osake. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun alustava täsmäytyspäivänä 2.5.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on ehdotuksen mukaan 9.5.2023.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Toimielinten palkitsemisraportti on viimeistään 29.3.2023 saatavilla yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 4 800 euroa/kk (nykyisin 4 500 euroa/kk), hallituksen jäsen 3 000 euroa/kk (nykyisin 2 800 euroa/kk) ja lisäksi valiokunnan jäsenelle 700 euroa/kokous (nykyisin 650 euroa/kokous) ja lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 350 euroa/kk (nykyisin 300 euroa/kk). Lisäksi hallituksen jäsenelle maksetaan 350 euroa/fyysinen kokous, joka pidetään hallituksen jäsenen asuinvaltion ulkopuolella (nykyisin 300 euroa/fyysinen kokous). Hallituksen jäsenten matkakulut maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 40 % yhtiön osakkeiden äänimäärästä ehdottavat, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen: Harri Takanen (s. 1968), Bengt Engström (s. 1953), Christina Lindstedt (s. 1968) ja Juha Räisänen (s. 1958) ja uusiksi jäseniksi valitaan Minna Yrjönmäki (s. 1967) ja Thomas Dekorsy (s. 1963). Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen. Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Ehdotetuista jäsenistä Harri Takasta lukuun ottamatta kaikki ovat riippumattomia sekä merkittävistä osakkeenomistajista että yhtiöstä. Lisätietoja hallituksen nykyisistä sekä ehdolla olevista jäsenistä löytyy Scanfil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa: www.scanfil.com/hallitus.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun perusteella.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan edelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että mikäli se valitaan tilintarkastajaksi, päävastuulliseksi tilintarkastajaksi nimettäisiin KHT Janna Kivimäki.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5 000 000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 7,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeet hankittaisiin muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus kumoaa 21.4.2022 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön osakkeiden antamisesta tai luovuttamisesta, sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet ja erityiset oikeudet voidaan antaa tai luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta.
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 12 000 000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 18,5 % yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (suunnattu anti). Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa 21.4.2022 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa 30.6.2024 saakka.
Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa hallitukselle annettu valtuutus päättää osakeanneista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ei kumoa eikä korvaa: (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättää optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (esim. mutta rajoittumatta, valtuutus rekisteröity 22.05.2019/15:05:25, enintään 900 000 kappaletta osakkeita); (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P004 (29.12.2016/15:44:02), P005 (07.12.2017/10:45:54), P006 (22.07.2019/09:26:54), P007 (10.12.2019/11:47:45), P008 (19.11.2020/10:23:20), P009 (11.01.2022/15:26:55), P010 (05.05.2022/12:11:50) ja P011 (21.11.2022 00:01:37), jotka jäävät voimaan.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous. Scanfil Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.3.2023.
Kokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 11.5.2023.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 3.4.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 21.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Yhtiön internetsivujen kautta www.scanfil.com/yhtiökokous
Henkilöomistajan osalta sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistaja voi tässä yhteydessä tarvittaessa valtuuttaa itselleen asiamiehen.
Yhteisöomistajilta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot.
b) Postitse tai sähköpostitse
Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilta www.scanfil.com/yhtiökokous saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2323 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista, ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä etäosallistumista ja ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.scanfil.com/yhtiökokous. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”).
Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa
www.suomi.fi/valtuudet.
4. Etäosallistuminen kokoukseen
Osakkeenomistajat, joilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistuvat kokoukseen ja käyttävät oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti etäyhteyden välityksellä.
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Euroclear Finland Oy:n tarjoaman online-yhtiökokouspalvelun kautta, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäkokoukseen osallistuminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi yleisimpien käytössä olevien selainohjelmien uusimpia versioita. Osallistumislinkki ja käyttäjätunnus sekä salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen sekä noin kaksi tuntia ennen kokousta. On suositeltavaa testata verkkoyhteys ja kirjautua kokousjärjestelmään jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa. Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät Yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.scanfil.com/yhtiökokous viimeistään 3.4.2023. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
5. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 3.4.2023 klo 9.00 ja 21.4.2023 klo 16.00 välisenä aikana yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien 7−9 ja 11−17 osalta.
a) yhtiön internetsivujen kautta
b) lähettämällä yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous/Scanfil Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista
kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu
etäyhteyden välityksellä yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana
yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.scanfil.com/yhtiökokous.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi käyttää kyselyoikeuttaan kokouksen aikana kirjallisesti. Yhtiökokous voi osakeyhtiölain 5 luvun 25 a §:ssä säädetyin edellytyksin päättää periaatteista, joilla kirjallisesti esitettyjä kysymyksiä on mahdollista yhdistellä ja muokata. Yhtiön johdon vastaukset kokouksen aikana kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin julkaistaan yhtiön internetsivuilla kahden viikon kuluessa kokouksesta. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää, että kysymykseen on vastattava yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.3.2023 yhteensä 64 959 993 osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiön hallussa on 98 738 omaa osaketta. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osakeyhtiölain mukaan osallistua yhtiökokoukseen.
22.3.2023
Scanfil Oyj
Hallitus