SCANFIL OYJ PÖRSSITIEDOTE 20.3.2018 KLO 13.00
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 25.4.2018 klo 12.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Yritystie 6, 85410 Sievi.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 37.164.484,87 euroa sisältäen jakamattomia voittovaroja 8.785.218,25 euroa. Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,11 euroa/osake eli yhteensä 7.028.498,29 euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.4.2018 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 7.5.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja 3 675 euroa/kk, hallituksen jäsen 2 100 euroa/kk ja lisäksi valiokunnan jäsenelle 525 euroa/kokous. Hallituksen jäsenten matkakulut maksetaan yhtiön matkustuspolitiikan mukaisesti.
Tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitysvaliokunta esittää ja yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, edustaen 45 % yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet kannattavansa kokouksessa, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen: Harri Takanen (s. 1968), Jarkko Takanen (s. 1967), Christer Härkönen (s. 1957), Bengt Engström (s. 1953) ja Christina Lindstedt (s. 1968).
Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Harri Takanen.
Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Kaikki hallituksen jäseniksi ehdotetut ovat antaneet suostumuksensa valinnalle.
13. Tilintarkastajan valinta
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on valittu tehtävään toistaiseksi. Päävastuulliseksi tilintarkastajaksi ehdotetaan valittavaksi edelleen KHT Kirsi Jantunen.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti:
Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 7,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ Helsinki Oy:n järjestämän julkisen kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon.
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus kumoaa 26.4.2017 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta sen myöntämisestä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 13.000.000 osaketta, mikä vastaa yhtiökokouskutsun julkaisuhetkellä noin 20,3 % yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista osakeantien ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus kumoaa 26.4.2017 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta (valtuutus rekisteröity 12.06.2017/07:15:30). Valtuutus on voimassa 30.6.2019 saakka.
Selvyyden vuoksi, tässä kohdassa 7. hallitukselle annettu valtuutus päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ei kumoa eikä korvaa (i) hallitukselle aikaisemmin annettuja valtuutuksia päättämään optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta (mm. valtuutus rekisteröity 26.05.2016/14:21:08, enintään 900 000 kappaletta osakkeita), (ii) eikä jo rekisteröityjä optio- ja muut erityiset oikeudet antamispäätöksiä (päätökset rekisteröity P003 (04.01.2016/13:53:32), P004 (29.12.2016/15:44:02) ja P005 (07.12.2017/10:45:54), jotka jäävät voimaan.
16. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com. Scanfil Oyj:n vuosikertomus, yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, ovat nähtävillä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 23.3.2018. Hallituksen ja sen valiokunnan ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 9.5.2018 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty viimeistään 13.4.2018 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 19.4.2018 klo 16.00 mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi, puhelimitse numeroon (08) 4882 111 tai sähköpostitse agm@scanfil.com.
Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.4.2018 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon 20.4.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
4. Muut tiedot
Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 63.895.439 osaketta ja ääntä.
Vantaalla 20.3.2018
SCANFIL OYJ
HALLITUS
Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.scanfil.com